Kodėl pardavimo sutartis nėra tik formalumas
Daugelis žmonių, pirkdami ar parduodami turtą, sutartį laiko tiesiog biurokratiniu žingsniu – kažkuo, ką reikia pasirašyti, kad sandoris pagaliau įvyktų. Tačiau realybė tokia, kad būtent ta sutartis tampa vieninteliu dokumentu, kuris jus apsaugos, kai kažkas nueina ne taip. O kad kažkas nueina ne taip – tai ne klausimas „ar”, o klausimas „kada”.
Nesvarbu, ar parduodate butą, automobilį, verslą ar tiesiog brangų daiktą – pardavimo sutartis yra jūsų draudimas nuo nemalonių staigmenų. Ir čia ne apie nepasitikėjimą kita šalimi. Net ir geriausi draugai, sudarę sandorį be aiškių sąlygų, vėliau gali turėti skirtingą supratimą apie tai, kas buvo sutarta. Žmonės pamiršta. Žmonės interpretuoja dalykus skirtingai. Žmonės kartais tiesiog meluoja.
Šiame straipsnyje kalbėsime apie tai, kas turi būti kiekvienoje rimtoje pardavimo sutartyje – ne teisine kalba, o taip, kaip žmonės kalba tarpusavyje, kai nori iš tikrųjų suprasti, o ne tik perskaityti.
Šalių identifikavimas: ne tik vardas ir pavardė
Pirmasis ir, atrodytų, paprasčiausias dalykas – tai šalių duomenys. Bet čia jau prasideda pirmosios klaidos. Neužtenka tiesiog parašyti „Jonas Jonaitis” ir „Petras Petraitis”. Sutartyje turi būti nurodyti visi identifikaciniai duomenys, kurie leidžia be jokios abejonės nustatyti, kas yra tas Jonas ir tas Petras.
Fiziniams asmenims tai reiškia:
- Vardą ir pavardę
- Asmens kodą
- Gyvenamąją vietą (deklaruotą adresą)
- Kontaktinius duomenis – telefoną ir el. paštą
Juridiniams asmenims – įmonės pavadinimą, juridinio asmens kodą, buveinės adresą ir atstovo, pasirašančio sutartį, duomenis bei jo įgaliojimo pagrindą. Tas paskutinis punktas labai svarbus – jei sutartį pasirašo ne direktorius, o kitas asmuo, sutartyje turi būti nuoroda į įgaliojimą. Kitaip sandoris gali būti ginčijamas.
Praktinis patarimas: visada patikrinkite asmens tapatybę prieš pasirašant. Tai skamba paranojiškai, bet atvejų, kai žmonės apsimeta kuo nors kitu arba parduoda svetimą turtą, yra tikrai ne vienas.
Dalykas ir jo aprašymas: kuo detaliau, tuo geriau
Tai, ką parduodate ar perkate, turi būti aprašyta taip, kad bet kuris trečias asmuo, perskaitęs sutartį, galėtų tiksliai suprasti, apie ką kalbama. Čia žmonės dažnai nusikalsta per dideliu lakoniškumu.
Pavyzdžiui, jei parduodate butą, nepakanka parašyti „3 kambarių butas Vilniuje”. Reikia nurodyti tikslų adresą, unikalų numerį Nekilnojamojo turto registre, buto plotą, aukštą, pastato statybos metus ir bet kokias kitas savybes, kurios yra svarbios sandoriui. Jei butas parduodamas su baldais ar technika – tai irgi turi būti išvardyta. Kiekvienas daiktas, kuris lieka kartu su turtu, turi būti paminėtas.
Automobilio atveju – markė, modelis, metai, VIN kodas, spalva, rida pardavimo momentu, komplektacija. Jei automobilis turi trūkumų – apie juos irgi reikia rašyti. Tai ne tik sąžiningumo klausimas, bet ir teisinė apsauga pardavėjui.
Verslo pardavimo atveju viskas tampa dar sudėtingiau – reikia aprašyti, kas tiksliai įeina į sandorį: turtas, įsipareigojimai, darbuotojai, sutartys su klientais, intelektinė nuosavybė. Kiekvienas elementas turi būti aiškiai apibrėžtas.
Bendra taisyklė tokia: jei kyla klausimas „ar tai įeina į sandorį?” – rašykite apie tai sutartyje. Geriau per daug detalių nei per mažai.
Kaina ir atsiskaitymo tvarka: pinigai mėgsta tvarką
Kaina – tai, ko visi tikisi pamatyti sutartyje. Bet ir čia yra subtilybių, kurios dažnai ignoruojamos.
Pirma, kaina turi būti nurodyta konkrečiai – skaičiais ir žodžiais. Taip išvengiama galimų nesusipratimų ar klastojimo. Antra, turi būti aiškiai nurodyta valiuta. Trečia – ir tai labai svarbu – turi būti aprašyta atsiskaitymo tvarka.
Atsiskaitymo tvarka apima:
- Kada mokama (iš karto, dalimis, per tam tikrą laikotarpį)
- Kaip mokama (grynaisiais, pavedimu, per notarą, per depozitinę sąskaitą)
- Kokios yra pasekmės, jei mokėjimas vėluoja
- Ar yra avansas ar užstatas ir kokiomis sąlygomis jis grąžinamas ar negrąžinamas
Dėl avanso ir užstato – tai du skirtingi dalykai, kuriuos žmonės dažnai painioja. Avansas – tai dalis kainos, kuri grąžinama, jei sandoris neįvyksta dėl bet kurios priežasties. Užstatas (arba rankpinigiai) – tai suma, kuri lieka pardavėjui, jei pirkėjas atsitraukia nuo sandorio, arba grąžinama dvigubu dydžiu, jei atsitraukia pardavėjas. Skirtumas esminis, todėl sutartyje turi būti aiškiai parašyta, kuris variantas taikomas.
Jei atsiskaitoma grynaisiais – rekomenduočiau visada gauti kvitą arba bent jau sutartyje nurodyti, kad pinigai gauti pasirašymo momentu. Banko pavedimas šiuo atžvilgiu yra saugesnis variantas, nes lieka elektroninis pėdsakas.
Nuosavybės teisės perdavimas ir rizikos perėjimas
Šis punktas yra vienas iš tų, kurie dažniausiai ignoruojami, bet gali turėti labai rimtų pasekmių. Klausimas paprastas: nuo kada daiktas tampa pirkėjo nuosavybe ir nuo kada pirkėjas prisiima riziką?
Šie du dalykai ne visada sutampa. Pavyzdžiui, galite pasirašyti sutartį šiandien, bet automobilis bus perduotas tik po savaitės. Kas nutinka, jei per tą savaitę automobilis sudega? Kas atsakingas?
Lietuvos civilinis kodeksas numato tam tikras numatytąsias taisykles, bet sutartyje galite jas keisti. Svarbu aiškiai nurodyti:
- Kada perduodama nuosavybės teisė (pasirašymo momentu, sumokėjus visą kainą, perdavimo-priėmimo akto pasirašymo momentu)
- Kada pereina atsitiktinio žuvimo ar sugedimo rizika
- Kaip dokumentuojamas faktinis perdavimas
Nekilnojamojo turto atveju nuosavybės teisė pereina tik įregistravus sandorį Nekilnojamojo turto registre – tai imperatyvi norma, kurios sutartimi pakeisti negalima. Tačiau rizika ir faktinis valdymas gali pereiti anksčiau, todėl tai irgi reikia aptarti.
Praktinis patarimas: visada sudarykite perdavimo-priėmimo aktą kaip atskirą dokumentą arba kaip sutarties priedą. Jame fiksuokite tikslią perdavimo datą, turto būklę tuo momentu ir abu pasirašykite. Tai išvengs ginčų ateityje.
Garantijos ir atsakomybė už trūkumus
Čia prasideda tikrai įdomus teritorija. Pardavėjas atsako už daikto trūkumus – tai bendra taisyklė. Bet kas laikoma trūkumu? Ir kiek laiko pardavėjas atsako?
Sutartyje reikėtų aiškiai aprašyti:
Žinomus trūkumus. Jei parduodamas daiktas turi žinomų defektų – juos reikia išvardyti. Tai apsaugo pardavėją nuo vėlesnių pretenzijų. Pirkėjas, žinodamas apie trūkumus ir sutikdamas pirkti, negali vėliau skųstis dėl tų pačių trūkumų.
Garantijos laikotarpį. Civilinis kodeksas numato tam tikrus minimalius terminus, bet šalys gali susitarti dėl ilgesnio laikotarpio. Jei pardavėjas nori apriboti atsakomybę – tai irgi galima, bet tik tam tikrose ribose ir tik dėl tam tikrų trūkumų.
Atsakomybės ribas. Kiek maksimaliai pardavėjas atsako, jei paaiškėja trūkumų? Ar tai tik kaina, ar ir nuostoliai? Ar pirkėjas turi teisę reikalauti sutarties nutraukimo, ar tik kainos sumažinimo?
Viena dažna klaida – sutartyje rašyti „daiktas parduodamas tokios būklės, kokios yra” ir manyti, kad tai visiškai atleidžia nuo atsakomybės. Tai ne tiesa. Jei pardavėjas žinojo apie esminius trūkumus ir jų neatskleidė – atsakomybės išvengti nepavyks, net jei sutartyje yra tokia formuluotė.
Sutarties nutraukimas ir ginčų sprendimas
Niekas nenori galvoti apie tai, kad sandoris gali žlugti. Bet būtent dėl to apie tai reikia pagalvoti iš anksto – kai dar visi draugiški ir nusiteikę geranoriškai.
Sutartyje turi būti numatytos sąlygos, kuriomis kiekviena šalis gali nutraukti sutartį. Tai apima:
- Esminius pažeidimus, kurie suteikia teisę nutraukti sutartį nedelsiant
- Neeesminius pažeidimus ir terminą jiems ištaisyti prieš nutraukiant
- Pasekmes nutraukus sutartį – kas grąžinama, kas lieka, kokie nuostoliai atlyginami
- Force majeure (nenugalimos jėgos) aplinkybes ir jų poveikį sutarčiai
Ginčų sprendimo mechanizmas – dar vienas dažnai ignoruojamas punktas. Jei kyla ginčas, kaip jis bus sprendžiamas? Teisme? Kuriame? Arbitraže? Mediacijoje? Jei šalys yra iš skirtingų šalių – tai tampa dar svarbiau, nes gali kilti jurisdikcijos klausimas.
Rekomenduočiau visada nurodyti, kad ginčai sprendžiami pirmiausia derybomis, o tik nepavykus – teisme pagal pardavėjo ar pirkėjo buveinės vietą (priklausomai nuo to, kas jums naudingiau). Taip pat verta nurodyti taikytiną teisę – ypač tarptautiniuose sandoriuose.
Dar vienas dalykas – sutarties keitimo tvarka. Paprastai nurodoma, kad bet kokie pakeitimai turi būti raštiški ir pasirašyti abiejų šalių. Tai apsaugo nuo situacijų, kai viena šalis teigia, kad buvo žodžiu susitarta kitaip.
Specialios sąlygos ir priedai: čia slypi velnias
Kiekvienas sandoris turi savo specifiką, ir būtent specialiose sąlygose atsiskleidžia tikrasis sutarties turinys. Tai ta dalis, kurią dažniausiai praleido skaitant – ir būtent ten slypi didžiausios spąstai.
Ką gali apimti specialios sąlygos:
Pirmumo teisė. Jei parduodate dalį bendros nuosavybės, kiti bendrasavininkai paprastai turi pirmumo teisę. Tai reglamentuoja įstatymas, bet sutartyje verta tai paminėti ir patvirtinti, kad ši teisė buvo tinkamai įgyvendinta arba atsisakyta.
Apribojimai tolesniam pardavimui. Kartais pardavėjas nori įtraukti sąlygą, kad pirkėjas negali perparduoti daikto tam tikrą laikotarpį arba tam tikroms šalims. Tai legalu, bet turi būti aiškiai suformuluota.
Konfidencialumas. Verslo sandoriuose dažnai norima, kad sandorio sąlygos liktų konfidencialios. Jei taip – tai turi būti parašyta sutartyje kartu su sankcijomis už pažeidimą.
Nekonkuravimo sąlygos. Parduodant verslą, dažnai norima, kad pardavėjas tam tikrą laikotarpį nestartuo konkuruojančio verslo. Tokios sąlygos turi būti pagrįstos ir proporcingos – per plačios nekonkuravimo sąlygos gali būti pripažintos negaliojančiomis.
Priedai – tai atskiri dokumentai, kurie tampa sutarties dalimi. Tai gali būti turto aprašas, techninė dokumentacija, vertinimo ataskaita, perdavimo-priėmimo aktas. Kiekvienas priedas turi būti aiškiai paminėtas sutartyje ir pasirašytas kartu su ja.
Kai sutartis jau pasirašyta – ką daryti toliau
Sutartis pasirašyta – ir ką dabar? Daugelis žmonių sudeda dokumentą į stalčių ir pamiršta. Tai klaida.
Pirma, kiekviena šalis turi turėti savo egzempliorių. Tai skamba elementariai, bet kartais žmonės pasirašo vieną egzempliorių ir jis lieka pas vieną šalį. Jei sutartis sudaroma raštu – turi būti tiek egzempliorių, kiek šalių, ir kiekvienas egzempliorius turi būti originalus su visų šalių parašais.
Antra, saugokite sutartį saugioje vietoje. Nekilnojamojo turto sutartys – bent tol, kol valdote tą turtą, o geriau ir ilgiau. Automobilio pirkimo-pardavimo sutartis – bent tol, kol automobilis registruotas jūsų vardu. Verslo sandorių dokumentai – pagal mokestinės priežiūros terminus, paprastai 10 metų.
Trečia, jei sutartyje numatyti tam tikri veiksmai po pasirašymo (registracija, mokėjimai, perdavimas) – stebėkite terminus. Praleisti terminai gali turėti teisinių pasekmių.
Ketvirta, jei kita šalis pažeidžia sutarties sąlygas – reaguokite raštu ir laiku. Tylus susitaikymas su pažeidimais gali būti interpretuojamas kaip sutikimas su pakeistu sutarties vykdymu.
Ir paskutinis, bet ne mažiau svarbus dalykas: sudėtingiems sandoriams visada verta pasikonsultuoti su teisininku. Advokato konsultacija kainuoja žymiai mažiau nei ginčas teisme. Notaro patvirtinimas nekilnojamojo turto sandoriams yra privalomas pagal įstatymą, bet net ir kitiems sandoriams notarinis patvirtinimas suteikia papildomą apsaugą ir įrodomąją galią.
Galiausiai – apie tai, ko sutartis negali padaryti
Gerai parašyta pardavimo sutartis yra galingas įrankis. Bet ji nėra stebuklas. Sutartis nepadarys nesąžiningo žmogaus sąžiningu – ji tik suteiks jums priemonių kovoti teisiškai, jei jis elgiasi nesąžiningai. O teisinis procesas – tai laikas, pinigai ir nervai.
Todėl geriausias patarimas, kurį galima duoti: prieš sudarant bet kokį reikšmingą sandorį, pažinkite kitą šalį. Patikrinkite jos reputaciją. Jei tai įmonė – patikrinkite Juridinių asmenų registre, ar ji neturi finansinių problemų. Jei tai fizinis asmuo – pasiteiraukite rekomendacijų, jei sandoris didelis.
Sutartis turi būti paskutinė gynybos linija, o ne vienintelė. Geras sandoris prasideda nuo tinkamo partnerio pasirinkimo, tęsiasi aiškiais derybomis ir baigiasi solidžia sutartimi, kuri atspindi tai, dėl ko iš tikrųjų buvo susitarta – ne tai, ką viena šalis tikėjosi, o kita – manė.
Juodai ant balto turi būti viskas, kas svarbu. Nes žodžiai išsklaido vėjas, o dokumentas lieka. Ir kai po metų ar dvejų kažkas bandys tvirtinti, kad buvo susitarta kitaip – jūs atidarote stalčių, ištraukiate sutartį ir ramiai rodote, kas ten parašyta. Tai ir yra tikroji pardavimo sutarties vertė.
